El deber de lealtad de los administradores en las sociedades de capital : con especial mención al conflicto de intereses.

Abstract

Con la actualidad legislativa de por medio, confeccionar este trabajo resulta novedoso a causa de la reciente modificación de la Ley de Sociedades de Capital por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre1 . Por lo que resultan inexistentes las sentencias de Tribunales superiores desde esta modificación. Como se puede observar, la modificación se realizó hace un par de años para la mejora del gobierno corporativo. Las recomendaciones incluidas proviene del Código de Buen Gobierno (CBG) de las Sociedades Cotizadas aprobado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) el 18 de febrero de 2015, referente a las prácticas generalmente aceptadas para el adecuado funcionamiento de los órganos de gobierno y administración de las sociedades de capital. Cierto es que en antaño, los tipos sociales se regulaban en Leyes diferentes2 ; pues el Código de comercio de 1885 no incluía estos regímenes jurídicos. Eso sí, dedicaba unos pocos artículos a las sociedades anónimas. Sin embargo, las sociedades de responsabilidad limitada aun no estaban configuradas en nuestra sociedad como tipo social, podemos decir que eran inexistentes. Dos textos legales3 fueron los predecesores de los tipos sociales que actualmente conocemos, ambos tipos sociales a los que aludimos, tienen unificada la normativa desde la entrada en vigor de la Ley de Sociedades de Capital en 2010–y ahora modificada por la 31/2014-. La Ley 19/1989, de 25 de julio4 , se dedicaba a las sociedades comanditarias por acciones. Pero la Ley 26/2003 sobre transparencia, de 17 de julio5 , introduce en el título X las sociedades anónimas cotizadas, algo notable hasta el momento. Tras las Leyes 19/1989 y la Ley 2/1995 de 23 de marzo6 , se observaron vacios legales y discordancias y, la doctrina y la jurisprudencia han ido ofreciendo soluciones.